公司治理一般包括內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理就是所有者以擁有的股份為權利，通過股東大會、董事會、再由董事會任命經(jīng)理人的過程中體現(xiàn)所有者的意志，一旦經(jīng)營者的行為侵犯了所有者的利益，股權所有者將通過任免程序罷免經(jīng)理人員。外部治理則是通過市場對經(jīng)營者的間接約束實現(xiàn)的，如市場定價、規(guī)定管理者報酬、管理者之間的競爭來實現(xiàn)的。所有者不愿意或不能夠?qū)��?jīng)營者實行有效的內(nèi)部治理時，外部治理便會成為交易費用較低的治理方式。解決當前有限責任會計師事務所治理的諸多問題也應從外部治理和內(nèi)部治理兩方面入手。

　　事務所外部治理方面的問題主要是一些現(xiàn)行的政策造成的。有關部門應著重解決這樣一些問題：（1）廢除《公司法》、《注冊會計師法》的雙法適用，即使雙法適用，也要明確當兩法有沖突時應以《注冊會計師法》為準；（2）細化《注冊會計師法》，重點是：出資人的進入，出資人的退出，凈收益的分配；（3）放開資格管制，在執(zhí)業(yè)范圍上所有事務所一律平等，放開批所限制，創(chuàng)造真正自由實現(xiàn)“人合”的環(huán)境；（4）各“師”的種類適當合并；（5）全國各類協(xié)會統(tǒng)一或成立不受行政干預、可由各種“師”們自主選擇加入的多家協(xié)會；（6）形成強大的外部監(jiān)督機制，包括輿論監(jiān)督、司法介入、行業(yè)自律等。

　　而對于事務所內(nèi)部治理如何搞？答案肯定各不相同。筆者所在的會計師事務所脫鉤改制后在這個方面也一直在探索和調(diào)整之中。我認為，事務所內(nèi)部治理應抓好機制和結構的建立、市場管理、風險管理、人力資源管理、財務管理、保障機制六大方面。不管是披著合伙制的外衣，還是采用有限責任公司制的外殼，都必須堅持合伙制的內(nèi)核。上述六個方面的基本要點必須體現(xiàn)在事務所自己的章程中，用章程引導事務所自我約束、實現(xiàn)良性發(fā)展。實踐證明，章程和其他各項內(nèi)部管理制度比較完善的事務所，股東會、董事會、主任會計師各自的職權明確，運作比較平穩(wěn)和順暢，各類利益主體的關系及權利和義務比較協(xié)調(diào)。反之，則內(nèi)部管理比較混亂，出現(xiàn)矛盾和紛爭后無法依據(jù)現(xiàn)有的規(guī)定及時解決，以致造成不得不通過民事訴訟乃至極端舉措來解決的被動局面。我們的做法是：

　　1.建立起“人合”為主線的，包括出資人的進入、退出，員工的錄用、考核、獎懲、晉升機制和結構。

　　（1）股權的設置方面。為使股權結構比較科學合理，我們在實際中采用了以下幾種措施：一是股權相對分散。僅把股權作為維系法律關系的紐帶，股權最多的出資者占出資比例不超過整個出資的8%.二是實行職務（或崗位）股。誰擔任主任會計師期間，誰就擁有2—4%的職務股，卸任后即相應減少，使風險與收益相匹配，同時為所內(nèi)領導職務能上能下做準備。三是在脫鉤改制時留置了一部分股權，即庫藏股權。庫藏股權來源于脫鉤改制時預留部分和出資人年齡到期或其他原因空置出來的股份。庫藏股權作為一段時期內(nèi)不斷吸收出資人的股權，既避免了進入一個則對已有出資人的出資比例進行調(diào)整，同時又讓潛在的出資人能看到實實在在的希望。

　　（2）吸收出資人方面。我們規(guī)定出資人加入必須在本所逐級晉升，不從外面臨時吸收。在人事制度中詳細闡述員工在本所的終身晉升階梯為十一個臺階，即：見習審計員、助理審計員、審計員、高級審計員、三級項目經(jīng)理、二級項目經(jīng)理、一級項目經(jīng)理、高級項目經(jīng)理、初級（地區(qū)）合伙人、高級（全國）合伙人。這樣的好處：一是經(jīng)過長期了解和考驗，大家彼此都能認同，二是作為一個在所長期工作的員工，本身也在為所在的事務所不斷創(chuàng)造無形資產(chǎn)，或者說事務所現(xiàn)有的無形資產(chǎn)和商譽也有其創(chuàng)造的一份子。

　　（3）出資人退出方面。事務所在公司章程中就已明確出資人55周歲必須退出出資人，并將這一制度付諸實施。這個機制的建立是為了解決事務所的持續(xù)經(jīng)營問題。會計師事務所因其職業(yè)的特點不可能實行“世襲制”，應在持續(xù)經(jīng)營的理念下建立正常的晉升機制。出資人的大門應該向事務所的每一位具備必要資格和優(yōu)秀素質(zhì)的專業(yè)人士敞開，給每一位優(yōu)秀的注冊會計師以平等晉升機會，才有利于激勵事務所員工的潛能，發(fā)揮其特長，共同創(chuàng)造事務所的未來。

　　（4）禁止本所出資人和員工推薦和使用親屬及近親屬進入本所工作。

　　2.在公司治理中強調(diào)市場管理或客戶管理，主要包括發(fā)展戰(zhàn)略的制定、市場的評估、市場的定位、客戶的開發(fā)。

　　市場是事務所生存的基礎和起點，不能想象一個沒有任何市場基礎的事務所，會成為一個有前途的事務所。但目前有幾種不正常的現(xiàn)象值得有關部門重視：一是市場成為了事務所的導向，甚至決定事務所內(nèi)部出資人的地位、晉升、分配，最為典型的一種事務所是某人因為占有一定的市場資源，盡管他連注冊會計師都不是，但他卻成為這個所的實際控制人；二是許多事務所沒有一個明確的市場定位，沒有專業(yè)特長，也不打算追求自己的特色；三是事務所內(nèi)許多員工沒有自己的特色，不想做專家，而樂意做什么都懂一點，又什么都不精的“萬金油”，把精力放在迎合客戶上，而不是通過提高自己的專業(yè)水準、專業(yè)技能贏得客戶的尊敬，從而長久的留住客戶。一個管理優(yōu)秀的事務所，必須從制度上解決市場管理上的這些偏差。

　　3.推行風險管理，風險管理包括業(yè)務的承接、全過程的質(zhì)量控制、風險基金的管理、風險責任的賠償與分擔。

　　在實踐中，風險管理成功與否取決于以下幾個方面：一是要建立風險預警系統(tǒng)，即能及時發(fā)覺風險生成；二是要有應急系統(tǒng)，不能發(fā)現(xiàn)就“挨打”；三是要有能分清責任的相關制度，即風險責任能落實到人，并且能以量化的方式予以落實；四是責任賠償有保障。

　　4.分配與財務管理，包括稅前收入分配和稅后凈收益的分配機制，財務核算的規(guī)范與透明。

　　為了解決事務所利益分配問題。我們設立了董事會領導下的薪酬委員會，建立健全公司激勵機制。對于出資人以外的員工，尤其要考慮他們合法合理的收入，應建立合理的、富有激勵效應的薪酬制度，并以一定的方式參與事務所凈利潤的分配，如勞動分紅，授薪合伙人制度，以及充分的社會保障和完善的福利計劃。在此基礎上再考慮建立合適的出資人分配制度。出資人的分配應在完善考核機制的基礎上，將股份分紅與貢獻分紅結合起來。

　　5.建立保障機制。

　　保障機制是公司治理機制的一個組成部分，平時的作用是監(jiān)督，當治理機制部分或全部失靈時，它能保證公司在最低水平層次上運行。保障機制包括出資人會議、監(jiān)事會，職工代表大會以及事務所運行出現(xiàn)障礙后的解決機制，這個機制的建立是為了解決各方利益沖突的問題。